五年系列国际并购,河钢终将境外30亿资产装入河北宣工

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2018-02-14 10:37:53

作者:河北省资本研究会首席经济学家 史玉强

2017年4月27日,河北宣工间接收购南非矿业公司PMC的80%股权的交易获得无条件通过,这是一个“控股股东 PE”型的并购基金的完美退出案例。

在此前的5年间,河钢在国际资本市场长袖善舞,以娴熟的运作手法,开展了组建境外并购基金,私有化间接收购南非上市公司,收购国外大型矿产资源、发行股份募集收购配套资金、主导并购基金其他投资者退出、最终实现将30亿境外资产装入 A股上市公司河北宣工。完成一个完整的产业并购链条,被业界称为教科书式的国际并购示范案例,更是河北资本运作的一个最成功的样本。

PMC原本为南非上市公司,主要持有PC公司的80%股权。在2013年之前,PMC的主要股东为世界矿业巨头力拓集团、英美资 源集团。

PC公司位于南非Limpopo省,主营业务为铜矿、蛭石矿的开发以及铜矿冶炼。蛭石是一种天然非金属矿,广泛应用于建筑、耐热材料、保温和隔热、冶金、农林和海洋捕鱼业。

二,在香港构建并购基金平台

作为大型国有企业,在境外通过私有化直接收购矿产资源,有一定的障碍。一是收购资金的筹集,二是国外对中国国有企业境外并购的法律限制。为此,河钢集团在国际金融中心香港牵头组建了并购基金――四联香港,作为收购主体出面负责资本运作。

四联香港为注册地在香港的有限责任公司,河钢集团、天物香港、True Nice、中非基金全资子公司Platmin25%股份。

并购基金四联香港的各参与方均较有实力的机构。

四联香港的股东之一Platmin Africa为中非基金的全资子公司,而中非基金为国务院正式批准成立的、第一支专注于对非投资的股权投资基金。中非基金的股东为国开行全资子公司国开金融有限责任公司、外汇管理局全资子公司――梧桐树投资。

与中方联合体一同参与PMC私有化交易的还有南非工业发展有限公司(IDC)。IDC为南非中央政府全资控股的非银行金融投资管理机构,历史超过75年。近年来中资公司大力投资非洲,IDC与不少大型中资公司均有合作关系。

四联香港的另一股东――天物香港为PMC的大客户,对应的境内主体――天物进出口最终由天津市国资委全资控股。

而四联香港的另一股东True Nice的关联方――俊安发展也是标的的重要客户。

河钢集团为河北省国资委旗下的大型钢铁企业,2015年底的重资产规模为3488亿元。河钢集团旗下的河钢(新加坡)也为标的的大客户。

值得注意的是,河钢(新加坡)、天物香港、俊安发展向标的采购的是磁铁矿,但是它们都不是磁铁矿的最终使用者。河钢(新加坡)、天物香港、俊安发展均为铁矿石贸易商。也就是说,河钢集团、天物香港、俊安发展参与并购基金且收购PMC的80%股份,有利于自身取得铁矿石资源。

从各参与方的背景来看,Platmin Africa、IDC为典型的财务投资者。而河钢集团、天物香港、True5%股权,价格为110兰特/股。同时,中方联合体、IDC拟对PMC的社会公众股发出要约收购,价格为110兰特/股。这一价格与当时PMC7亿吨待开发的铜矿二期资源,以及一个年产销量约20万吨的世界级蛭石矿。

四联香港通过收购南非PMC矿业公司股权,有效控制海外战略资源,已成为业界成功收购的典范。

四,并购基金的结构设计和融资安排

(1)河钢国控、天物香港、True Nice、Platmin68亿美元的交易。

中方联合体的出资(并购基金的股权融资)仅占交易对价的40%,但却取得了对目标公司PMC的控制权。这都是因为并购基金采用了多层结构,在每一层结构上加杠杆或引入外部投资者,但是在每一层,并购基金四联香港都保持了控制权。

四联香港、四联毛求、四联南非均为持股平台,本身无实际业务。

五,谋求A股上市,国内寻找壳资源

我们期待证监会审核同意河北宣工跨境收购香港四联,看好未来河北宣工二级市场的投资价值。

七,并购基金股

香港四联

东的顺利退出

从2012年底筹划收购PMC,到本次被河北宣工收购,并购基金的出资人从投资到退出,时间近5年。

河北宣工收购四联香港的100%股权的后,四联香港的各股东可持有上市公司的股份,亦可实现换股退出。

在交易预案推出来之前,四联香港的股权结构已经进行了调整。

首先,Platmin25%股份转让给河钢国控;True57%。

再次,河钢国控、天物香港、True68亿美元的交易,实现完胜。

并购基金四联香港的几点启示

该基金的募投管退环节设计都很出色,这一案例值得借鉴,并购基金拟进行跨境并购,都可以参考四联香港的经验。

其值得借鉴的几点:

(1)引入背景强大的中非基金、南非地头蛇IDC、有业务需要的战略投资者,四联香港告诉我们并购基金如何借力使力;

(2)巧妙的3层架构,告诉我们并购基金股东如何少出资实现对标的控制;

(3)LBO操作,利用标的现金流偿还债务,即使不通过上市公司退出,最终年化回报也有10%;

(4)控股股东兜底,外部投资者实现现金退出。